Dieses Video wurde bei GREIF VELOX in Lübeck gedreht, einem BPE-Portfoliounternehmen, das 2018 im Rahmen eines MBO erworben wurde.
Fünf Schritte zum Ziel
1
Erster Kontakt
Nach der ersten Kontaktaufnahme sollte zunächst ein persönlicher Kennenlerntermin stattfinden. Dieser kann entweder in dem Unternehmen oder, wenn strikte Vertraulichkeit gewährleistet werden soll, zunächst beispielsweise in den Geschäftsräumen von BPE stattfinden. Im Anschluss erfolgt in der Regel der Austausch einer Vertraulichkeitserklärung, bevor vorhandene, möglichst aussagekräftige Unterlagen des Unternehmens an BPE übermittelt werden.
Im Anschluss und sofern möglich sollte eine Unternehmensbesichtigung stattfinden. Idealerweise kann dann in den ersten zwei Wochen nach der ersten Kontaktaufnahme eine erste Bewertungsindikation sowie eine Beurteilung und Grundkonzeption für eine potenzielle Transaktion vorgestellt und diskutiert werden. Hilfreich – aber nicht zwingend notwendig – für diese erste Beurteilung ist die Vorlage eines detaillierten und schlüssigen Unternehmenskonzeptes / Business Plans sowie der jeweiligen Jahresabschlüsse des Unternehmens.
2
Strukturprüfung
Im Zeitraum zwischen der zweiten und dritten Woche könnte dann die vorgesehene Transaktion detailliert strukturiert und ein einigungsfähiges Angebot erarbeitet werden. Die Finanzierung wird unter Berücksichtigung der gesellschaftsrechtlichen Belange möglichst steueroptimiert strukturiert.
Die Beteiligungsstruktur ist von Fall zu Fall unterschiedlich und orientiert sich an den Bedürfnissen der Parteien und anderen Einflussfaktoren, wie vorhandene Kapitalausstattung, steuerliche und gesellschaftsrechtliche Gegebenheiten, sowie den Präferenzen der zukünftigen Partner.
3
Absichtserklärung
Im Anschluss an die Diskussionen der beteiligten Parteien über die entscheidenden Kriterien und Eckdaten einer möglichen Transaktion wird BPE ein detailliertes Angebot in Form einer Absichtserklärung oder „Letter of Intent“ (LOI) ausarbeiten. In dieser sind die Details der Transaktion festgelegt und möglichst weitgehend konkretisiert. Diese soll die Grundlage für eine Umsetzung der Transaktion sein und möglichst alle relevanten Themen bereits abdecken.
Die Unterzeichnung einer solchen Absichtserklärung ist für die vierte Woche vorgesehen und dient als Ausgangspunkt für die anschließenden Prüfungen.
4
Due Diligence
Zwischen der vierten und achten Woche – je nach Größe und Komplexität der Transaktion – ist eine detaillierte Untersuchung und (Über-) Prüfung sämtlicher wirtschaftlicher und rechtlicher Angaben sowie des Marktumfeldes geplant. Weiterhin werden gegebenenfalls Finanzierungszusagen von den involvierten Banken eingeholt und ein erster Kaufvertragsentwurf erstellt.
Üblicherweise besteht die Due Diligence aus folgenden Einzelprüfungen:
- Finanzen und Steuern
- Recht
- Markt
- Ggf. Umwelt
5
Kaufvertrag
Parallel beginnen die Vertragsverhandlungen. Diese sollten die Dauer von drei Wochen nicht überschreiten. Der Abschluss der Transaktion sollte idealerweise nach maximal drei Monaten durchgeführt sein.
Nach Abschluss der Beteiligung
Ein wesentlicher Bestandteil der Beteiligungsphilosophie von BPE ist die Betreuung und Entwicklung der Portfoliounternehmen nach Eingehen der Beteiligung. Hierzu gehört, dass nach Abschluss der Transaktion ein Unternehmensbeirat eingerichtet wird, der aus externen Fachbeiräten, ggf. dem verkaufenden Unternehmer sowie einem Vertreter von BPE besteht. Dieser soll die Fortschritte bei der behutsamen Nachfolgeregelung beurteilen und das neue Management bei der Definition einer nachhaltigen, langfristig angelegten Strategie unterstützen.
Im neuen Gesellschaftsvertrag wird zudem individuell fixiert, in welchen Abständen und in welcher Form das Management des Portfoliounternehmens über relevante Entwicklungen im Unternehmen informiert. Obwohl BPE ein „Hands-off-Investor“ ist, werden wir unsere Portfoliounternehmen auf deren Wunsch in Teilbereichen unterstützen. So haben wir beispielsweise bestehende Portfoliounternehmen bei der Akquisition komplementärer Unternehmen oder Unternehmensteile aktiv begleitet. Dies gilt ebenfalls bei der Suche nach qualifiziertem Personal sowie bei der Entscheidung zu wesentlichen Investitions- und Expansionsvorhaben. Aufgrund der begrenzten Anzahl von Portfoliounternehmen stehen wir jederzeit kurzfristig und unbürokratisch zur Verfügung.